“交易损失动不动就上亿元 这些企业“高买低卖”坑了谁？”

所有权“高买低卖”

中国超控股公司8月6日晚宣布，为了调整产业结构，减轻负担，推进轻装，计划以人民币7500万元的价格将企业持有的锡洲电磁线51%的股权转让给郁伟民、郁晓春。 其中，郁伟民受让企业持有锡洲电磁线的26%股权，股权转让金为3823.53万元郁晓春受让企业持有锡洲电磁线的25%股权，股权转让金为3676.47万元。 转让完成后，企业将不再拥有锡洲电磁线的所有权。 公告称，郁伟民为企业监事，根据规定，郁伟民为企业相关自然人，本几事项属于相关交易。

企业表示，出售锡洲电磁线51%的股权，符合企业战术快速发展规划，有利于企业调整产业结构，聚焦主业，提高企业内部实力，实现企业稳定、优质快速发展。 此次控股上市将对企业业绩产生积极影响，符合全体股东和企业利益，不损害上市公司和中小股东利益。 交易完成后，锡洲电磁线将不再属于企业合并报告的范围。

公告显示，截至2019年6月30日，锡洲电磁线净资产为2.2亿元，51%股份对应的净资产为1.12亿元，远远超过转让金7500万元。 另外，此次中国超级控股公司拟剥离的锡洲电磁线所有权于年被收购，郁伟民为转让方之一。 届时，为了取得锡洲电磁线51%的股权，中国超控股公司共耗资约1.36亿元，让价格“卷土重来”。

无独有偶，8月5日晚，康尼机电公告称，出售全资子公司龙昕科技100%股权比例及关联交易的议案经全体股东投票通过。 年，企业以34亿元的对价收购了龙昕科技100%的股份，龙昕科技年向上市公司分红3000万元。 此次计划向南京紫金观萃民营公司救助快速发展基金合作公司(有限合作)销售龙昕科技100%股份，交易双方参考龙昕科技审计的年度财务数据商定交易对价为4亿元。 与收购价格34亿元相比，折扣现象更为严重。

对比打折销售的原因，康尼机电认为，企业收购龙昕科技后，龙昕科技原董事长、总经理廖良茂擅自以龙昕科技名义对外违约担保和金额巨大，龙昕科技大部分银行账户被冻结，资金链断裂，龙昕科技供应商， 期间，廖良茂因涉嫌合同诈骗被采取强制措施。 另外，整个手机领域的下跌将对龙昕科技的生产经营产生更坏的影响。 这些因素将使龙昕科技业绩大幅亏损，并对企业持续经营产生不利影响。 此次转让是为了处理企业收购龙昕科技带来的危机，快速发展企业原有主营业务的健康而进行的。

公告称，由于龙昕科技未能实现年度约定的业绩，根据《利润预测补偿协议》的相关约定，业绩补偿承诺人应当由企业履行领域的业绩补偿责任，补偿上市公司的股份和现金共计22.59亿元。 企业积极采取措施追究业绩承诺人的业绩补偿责任，但考虑到第一业绩承诺人持有的上市公司股票已质押、冻结或执行，该企业能否获得业绩补偿存在严重的不确定性。

此前，宝德股份也计划向相关人士北京首拓融汇投资有限企业出售庆汇租赁的90%股份，此次交易为3.04亿元，较收购价格6.75亿元折价近3.71亿元。

受到交易所的咨询而备受瞩目

值得注意的是，上述前两家企业收到交易所的询证函和关注函，要求上市公司详细证明“高买入低卖出”的股权必要性、持续持有股权带来的不良影响等问题。

8月8日晚，中国超级控股收到深交所关注函，要求结合锡洲电磁线的设立目的、经营状况、产业结构调整及与企业的业务往来情况，证明企业销售锡洲电磁线对生产经营、关联交易等的影响以及销售锡洲电磁线51%股权的必要性 此次股权转让交易价格要求以2019年6月30日的股东权益判断值2.2亿元为基础，详细证明判断方法、判断假设、判断流程的实施过程、判断参数的选择依据，证明附加值率和合理性。

与“折价”售的情况相比，交易所要求中国超控股公司详细证明此次判断价格与股权转让价格差异较大，以及折价转让的原因。 结合近三年锡洲电磁线股权转让情况、同类比较企业股权转让情况，证明要求证明本次交易价格公正性、合理性的企业、郁伟民和郁晓春取得锡洲电磁线股权的具体情况，包括取得时间、出资份额、股权比例、交易价格、价格依据 结合此次交易和上述证明转让锡洲电磁线的所有权价格是否存在差异的此次资产判断过程和结论，证明是否存在产生差异的原因、合理性以及损害中小投资者利益的情况。

康尼机电在收到“询问函”后，发布了两次延期答复的公告。 最终，企业在答复“询问函”时表示，收购龙昕科技100%股销售价差30亿元，未考虑其他因素影响，企业收购龙昕科技100%股销售实际亏损29.7亿元。 但是，考虑到业绩承诺等因素，上市公司收购和剥离龙昕科技带来的实际损失可能进一步减少。

比较“打折销售”的必要性，康尼机电强调，受廖良茂违约担保事件的影响，企业部分合作银行收紧了信贷及信用额度，对企业流动性及生产经营产生了一定影响。 除人力价格外，还增加了约550万元的管理价格，对企业的业务开展产生了一定的影响。 解决龙昕科技危机，尽量减少龙昕科技的不良影响，占用企业管理层大量的时间和精力，如果这种情况持续下去，可能会直接或间接影响企业原有主行业未来快速发展计划的执行。 龙昕科技持续亏损严重拉动上市公司业绩，企业资本市场形象受到严重影响。 违约担保事件披露后，企业股价连续3个交易日收盘价跌幅累计超过20%。

有必要加强合并的规范性

值得注意的是，一些企业表示“高价买入低价”。 康尼机电表示，企业管理层对此进行了深刻反思，企业根据相关法律法规和企业章程履行了正常规范的决策程序，但企业管理层对跨境并购风险估计不足，目标企业实际控制人和关联方个人信用和诚信状况不足，此次跨境并购引发的企业 企业管理层已经深刻反思了跨境并购促进企业经营快速发展的战术失败，认真吸取经验教训，向广大投资者深表歉意。 今后，企业管理层一定要认真吸取教训，特别是观察风险识别和防范，更勤奋尽责，更慎重地履行各项义务和职责，聚焦于主要业务，专注于自主创新，实现企业持续稳定增长。

对此，中国市场学会金融学术委员、东北证券研究总监付立春向中国证券报记者表示，上市公司出现了股权“高收购低卖”的现象，主要反映了资本市场并购重组过程仍不成熟、不规范的现象。 a股并购重组流程多而复杂，涉及层面多，相关规定和规则的制定有望进一步完善，执行力度和效果也需要加强监督，包括融资规范性、企业管理水平的规范性等。 在一定程度上证明了上市公司并购目标出现了问题，上市公司自身质量也可能发生了重大变化，需要投资者充分重视。

付春表示，企业出现“高买卖低卖”现象，是亏本买卖。 资产、市值和形象受损，股东的利益受到影响。 中小股东没有参与买卖的决定，但是为了购物，有必要建立上市公司的赔偿机制。 与有关联交易的上市公司相比，需要警惕管理层是否有转移高质量资产的动机。 此外，上市公司以“高收购低卖”为由，流于多种形式，反映出企业新闻披露制度存在较大问题。 企业责任追究的结构、如何赔偿股东的损失等应该在公告中明确。 但目前来看，这部分明显缺失。