“深市去年完成收购665家次交易金额3011亿元”

并购重组是资本市场优化资源配置、服务实体经济质量快速发展的重要途径和手段。 年，深交所积极实践“建设制度、不干预、零容忍”九字方针，按照证监会“四个敬畏、一个合作”的业务要求，发挥一个并购重组主渠道的作用，加强深耕并购“全链”的监管服务，

引入活水强体质推进优质快速发展

上市公司并购支持科技创新，缓解企业困境。 年深市收购若干事项665家，比去年同期增长10%，交易金额3011亿元，比去年同期增长5%。 在再融资新政的积极影响下，通过发行新股的方法实现上市公司并购的数量和交易金额分别达到129家和746亿元。 计算机通信、软件、新闻服务、医药、高端设备制造、新材料等新兴产业的上市公司深受市场欢迎，超过四成。 27家民营公司通过股权转让、控制权变更等方法引进国有资本，实际控制人现金输血、信贷支持、高质量资产注入等综合措施，公司基本面得到了比较有效的改善，救助了困境员工，取得了较好的效果。 浪潮环境、碧水源、节能国祯等环保公司在国资入主后，扭转了经营困难，改善了持续盈利能力。

重要资产重组聚焦于主要行业，推动公司转型升级。 年深市实施重大资产重组78票，交易金额3483亿元(不含配套募集资金)，其中重组上市交易5票。 从交易类型来看，产业整合型重组连续三年超过六成，坚守主业快速发展，回归并购本源已成为市场共识。 出清式出售资产和资产置换共21票，占深市整体的27%，比重比2019年增长近25%，为化解公司经营风险、化解完整的优胜劣汰机制、实现新旧动能转换发挥了重要意义。 从支付手段来看，现金类重组共29票，达到37%，比重比2019年增长16%。 可转债是重组支付手段的有益补充，9个重组方案采用可转债支付对价，超过一成。 从标的估值看，“养壳炒壳”、“炒小炒差”现象大幅减少，资产平均增值率为243%，估值仍在比较合理的范围内，但“三高”类重组现象回升，值得警惕。

创业板企业全年发布45张重大资产重组交易，占深市整体4成，比重比2019年增长19%，交易活跃度明显提高，尤其是其中6成重组标的属于新闻技术、高端装备制造、新材料等战术新兴产业，“三创

帮助改革和活力强调制度的主线

年，深交所以贯彻执行新证券法为契机，以顺利推进创业板注册制改革为龙头，制定和完善行业基础制度，辅以并购重组改革，激发市场主体活力。

强调制度主线，保障改革顺利落地。 一、全面执行新证券法，认真做好撤销要约收购义务豁免许可后续监管工作人员，第一时间优化完整新闻披露考核机制，全年完成考核，免除要约收购义务新闻披露若干事项，共30张 二是制定创业板重组审核规则和答疑，推进建立公开透明的规则体系三是完善的并购重组内部审核流程，加强人员培训，积极发挥审核部门和日常监管部门的联合审核特点。 四是抓好廉政风险，同步推进廉政监督制度体系建设。

在创业板改革和试点注册制的过程中，深交所兼顾存量企业的现实情况，并购重组同时实行注册制。 在价格形成机制中，将发行股票认购资产的股票发行底值从市场参考价格的90%下调至80%，为重组交易双方提供更灵活的优势博弈机制。 注册制实施后，共受理创业板企业重组16次，其中9个方案将股票发行底价定为市场参考价的80%，改革红利带来的好处进一步扩大。

提高审计效率和透明度，激发市场活力。 创业板合并重组登记制压缩考核时限，优化考核环节，规定股票购买资产发行和上市重组考核时限分别为45天和3个月。 对符合小额快速条件的并购重组申请，受理后无咨询环节，直接出具审查报告。 科技重组项目从申请到注册只有31个工作日的。 而且所有的审计流程和审计资料都在深交所的官网上向整个市场公开，进一步提高了审计的透明度。 审查了效率和透明度的提高，提高了改革的获得感，帮助公司进入了产业快速发展的高速公路。

要点抓住服务深化“放管服”的措施

深交所一直在服务中寄宿监管，不断优化服务水平，支持上市公司使用便捷并购重组等市场工具，帮助公司防控疫情，服务国企改革，激发民营企业活力，推动上市公司优质快速发展

一是支持上市公司疫情防控的务实措施。 深交所及时了解公司困难，及时解决疫情影响，妥善落实重组财务资料对比有效期和重组预案披露后下发股东大会通知时限等积极措施，做好新乳业、雪波环境、*st盈方等企业重组和重大交易若干事项的顺利实施 统一做好受疫情影响的上市公司并购重组绩效，履行监管工作，持续提供并购重组“远程培训”，为湖北等疫情严重地区提供“上门服务”，传播监管温度，全力支持企业活动恢复运营。

二是服务供给侧结构改革，助力国资国企改革。 是国企改革三年行动开局之年，67家下一波深市国有控股上市公司披露控制权变更，混合所有制改革实践进一步深化，国有资本配置进一步优化。 全年实施重大资产重组23次，交易金额2437亿元，重组转型解决生产经营压力，战术并购深化供给侧结构改革。 中国中铁物在*st夏利上市，帮助公司转型扭亏为盈的中国建材计划向天山股份注入多种水泥资产实现整体上市，推进水泥领域深度整合。

三是激发民营企业、中小企业的活力。 深市全年有55家民营公司实施重大资产重组，交易金额1046亿元，338家民营公司引进战投、控制权变更等优化股权结构，激发公司快速发展动能，如天山铝业借新界泵业领跑国内。

四是推进可定向债务试点常态化。 2019年12月全市场第一批可转债落地实施以来，深交所持续推进可转债试点运行和业务流程电子化事业，规范可转债健康快速发展，为上市公司提供更便捷高效的服务。 年，tcl科技、长春高新技术等9家深市企业发行可转换债务作为重组支付手段，发行规模14亿元，发行量和规模明显提高。 与过半数企业发行可转债募集配套资金，融资金额共计41亿元，将进一步扩大直接融资渠道。

承担责任，防范风险，严守零容忍底线

年，深交所以提高监管效能为目标，认真履行一线监管职责，发挥科技监管特点，加强全程审慎监管，持续加大对并购重组异常行为的监管力度。

一手拿着报纸的公开前端，强化咨询。 全年发出123份重组询证函，加强事中监管咨询，重点对比“三高”交易、突然重组、重组上市规避等异常情况，对22份高风险重组案发出2份以上询证函。 优化公司图像重构考核模块，充分利用科技监管手段，提高考核质量效果。 增加重组回卷的讨论审查环节，综合运用协商、报告、局部监管合作等多种措施，严格管控高风险重组方案前进，封闭市场入口。 其中，部分项目在重组目标考核合理性、绩效真实性存在质疑等问题上，经过严格咨询，相关企业已经主动撤回材料或中止重组计划。

单手抓住监管后端，打击违规。 在日常监管和年报审查中，要关注重组的后续整合和承诺履行情况，加强商誉减值、绩效承诺精准兑现、绩效补偿履行等几个事项的持续监管，提高并购重组的整合效果。 并细化违反重组业绩承诺的处置标准，夯实中介机构责任，严格处置违反重组行为，协助部分企业利用重组利好消息炒作股价、股东减持等行为，及时报告立案调查线索，进行纪律处分。 23单对不履行重组业绩承诺的案件采取纪律处分，对6名不负责职务的中介机构负责人采取纪律处分或自律监管措施。

下一步，深交所将继续贯彻落实十九届中央委员会第五次全体会议和中央经济工作会议的精神，按照中国证监会的业务布局，重复市场化、法治化的方向，并举监管和服务，完善制度供给，优化考核机制，加强持续监管， 在政策咨询、方案实施、培训交流、技术保障等方面提供“一揽子”服务，充分发挥并购重组功能，提高上市公司质量。

本报记者姜楠