“新三板独董制度和表决权差异安排落地”

4月9日晚，北京商报(记者 高萍)就全面深化中国证监会新三板改革落地实施业务布局，结合《全国中小企业股权转让系统上市企业管理规则》落地实施，全国股权转让企业提供了两个业务指导，即“全国中小企业股权转让系统” 这意味着新三板改革的重要副本——独立董事制度和表决权的区别正式落地。

北京商报记者了解到，《独立董事指导》多次借鉴“差异化监管”的大致情况，充分借鉴国内外资本市场和科创板的有益经验，确定了上市公司独立董事的遴选、聘任、职务等要求。 一是建立差异化的独立董事制度安排。 精选层挂牌企业必须建立独立董事制度，对创新层、基层企业不作硬性要求。 二是确定独立董事数量的要求和任职资格。 精选层企业需要2名以上的独立董事，其中1名为会计专业人员独立董事具有胜任素质，并要求在近3年内担任上市公司、创新层或精选层企业独立董事的独立董事独立性和任职限制，与上市公司的要求一致。 三是独立董事通过行使特殊职权和发表独立意见，可以发挥独立性、专业化的特征。 四是确定独立董事备案手续，通过制度化进程确保独立董事任职的规范性。

另外，《表决权差异配置指南》全面规定了卡企业表决权差异配置的设定、运行和投资者保护等要求。 确定了设置主体的领域、财务指标等要求。 将设置主体限制在国家要点支持领域，限制在市场认同度高、创始人发挥重大作用的高质量科技创新企业，将为满足财务指标要求而设置的特别表决权股东限定为企业董事，维护企业经营决策的稳定性。 另外，对表决权差分时间表的执行设有一系列的要求。 规定限制特别表决权股份的表决权扩大倍数，不得提高特别表决权比例的“日落条款”，规定发生特定情况时，特别表决权股东不得交易决定不再享有特别表决权的“一股一权”投票重大事项范围的特别表决权股份。

新三板评论家、北京南山投资创始人周运南表示，新三板正式推出独立董事制度，与a股上市公司一致，表决权差异配置也与科创板一致，大幅度完善新三板上市公司的企业治理机制，提高企业治理质量，比较有效地保护中小投资者的合法权益，采取新三板全面的改革措施。