“科创板重大资产重组审核规则起草完成”

本公司上海8月24日电(记者潘清)《上海证券交易所科创板上市企业重大资产重组审查规则(意见征集稿)》(以下简称《重组审查规则》)近日完成起草工作，向市场公开征求意见。 科创企业合并重组涉及股票发行的，与首次公开发行相比实行注册制。

上海证券交易所有关人士表示，并购重组是科创板上上市企业持续提高质量、增强研发实力、保持商业竞争力的重要途径。 《关于在上海证券交易所设立科创板，试行登记制的实施意见》(以下简称《实施意见》)指出，科创板应当建立有效的合并重组机制，科创企业的合并重组由上海证券交易所审查，涉及股票发行的执行登记制。

在证监会的指导下，上海证券交易所起草了《重组审查规则》，与证监会近日发布的《科创板上市公司重大资产重组特别规定》、《上市公司重大资产重组管理办法》共同构成了科创板重大资产重组的基本规则体系。

《重组审查规则》从市场化、法制化的基本上讲，以科技企业通过并购重组提高创新能力、研发实力、市场竞争力为基本目标，强调发挥市场机制的作用，着力构建高效、透明、值得期待的重大资产重组机制。

上海证券交易所有关人士表示，《重组审查规则》的起草首要遵循四个思路。

――越来越强调支持科创公司的优秀。 《重组审查规则》强调“高效”的目标，更加重视包容性、便利性、服务性，从丰富并购工具、确定咨询标准、压缩审查期限、预期管理等方面，由科技人员自主决策、自主推进，实现同领域、上下游并购

――越来越强调以新闻为中心。 另一方面，从投资者的诉求出发，从新闻披露充分、一致、可以理解的角度展开咨询，促使参与者重新组织真实、准确、完整的新闻披露。 另一方面，要求科创企业和关联方进行重组交易是否具备商业实质、并购资产是否具有协同效应、交易价格是否公平、绩效补偿是否可行、交易设计是否损害科创企业和中小股东的合法权益，以及重组交易的潜在风险十分突出

――公开透明性开始得到强调。 在现有基础上进一步推进“阳光考核”，以全公开式考核震撼重组中的财务造假和利益输送行为，防止“欺骗式”、“跟风式”、“三高式”重组，形成更有效的市场约束。

――越来越强调压实中介机构的责任。 加强在独立财务顾问前沿履行调查职责，资产整合、绩效补偿等并购重组频发，问题频发，充实独立财务顾问的职责要求和惩戒机制，使持续监管职责成为现实。

《重组审查规则》从科创企业实施并购重组应满足的标准和条件、重组新闻披露要求和重组参与者的新闻披露义务、重组审查副本、方法和程序、重组持续监督责任等方面，全面规定了科创板并购重组审查。

上海证券交易所有关人士表示，要落实《实施意见》要求，《重组审查规则》将着眼于建立有效的并购重组机制。 具体而言:

――规定审查时限。 科创企业符合规定重组方案，预计1个月左右完成考核和登记程序。

――丰富支付工具。 科创企业按照证监会的有关规定，可以发行可转债购买资产，并确定可以自主约定转债、回购、转卖、修改转股等条款

——简化审核流程。 对合规合理、新闻披露充分的重组交易以及符合“小额快速”标准的重组交易，减少审查查询或直接提交审查联席会议审议

――实施电子化审计。 审核咨询、回答、信息表达咨询等事项均通过并购重组审核业务系统在线完成，便于科技企业和相关公司提交审核资料、回答审核咨询、了解审核进度或进行审核信息表达。